⚠️ Dúvida em alta: a pergunta mais frequente entre sócios de empresas neste início de junho é: "minha empresa tem lucros de 2025 guardados — ainda posso distribuir com isenção?" A resposta é sim — mas com condições precisas. E os erros mais comuns na documentação dessa transição estão levando empresas ao risco de autuação.
A Lei nº 15.270/2025 mudou a tributação de lucros e dividendos no Brasil a partir de 1º de janeiro de 2026. Mas não apagou a isenção sobre lucros gerados antes dessa data. O que ela fez foi criar uma linha divisória — e exigir que essa linha seja comprovada com documentação societária e contábil precisa.
Aqui está a regra de transição em termos simples: lucros apurados até 31/12/2025 seguem isentos de IR mesmo quando pagos em 2026 ou depois — desde que a apuração e a deliberação estejam bem documentadas.
O problema está no "bem documentadas". Porque a Receita Federal não aceita qualquer documento. Ela observa três momentos distintos: a apuração (contábil), a deliberação (societária) e o pagamento (financeiro). Se qualquer um desses três momentos não estiver corretamente registrado e vinculado aos outros, o valor pode ser requalificado como distribuição de 2026 — e tributado com 10% de IRRF.
Este artigo explica o que cada etapa exige, os erros mais comuns e o que ainda é possível fazer agora.
A regra de transição da Lei 15.270/2025: o que diz exatamente
A Lei 15.270/2025 (conversão da Medida Provisória 1.294/2024) alterou o art. 10 da Lei 9.249/1995 e instituiu a tributação parcial de dividendos. O art. 2º da mesma lei preservou a isenção para os lucros apurados até 31/12/2025.
Conforme o texto legal:
- Lucros apurados até 31/12/2025: isentos de IR, mesmo que distribuídos e pagos entre 2026 e 2028 — desde que a distribuição tenha sido formalmente aprovada até 31/12/2025 e o pagamento ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação
- Lucros apurados a partir de 01/01/2026: sujeitos à retenção de 10% de IRRF sobre o valor total distribuído acima de R$ 50.000/mês por beneficiário pessoa física
📌 Regra cumulativa: a isenção de lucros de 2025 distribuídos em 2026 requer simultaneamente: (a) lucro apurado e registrado na contabilidade até 31/12/2025; (b) deliberação formal aprovada até 31/12/2025; e (c) pagamento ocorrendo nos termos previstos na ata de aprovação.
Os três momentos que a Receita Federal analisa
A discussão de transição normalmente gira em torno de como essa trilha é comprovada. A Receita Federal observa os três momentos:
Momento 1 — Apuração (contábil)
O lucro precisa estar efetivamente apurado e registrado na escrituração contábil de 2025. Não basta a empresa "saber" que teve lucro — o lucro precisa estar demonstrado no balanço patrimonial e na demonstração de resultado do exercício, com os devidos registros contábeis.
Para empresas do Lucro Presumido ou Simples Nacional que não mantêm contabilidade formal completa, a apuração pode ser feita pela presunção de lucro (percentual sobre a receita bruta menos o DAS pago). Mas mesmo esse cálculo precisa estar documentado e consistente.
Risco: empresa que distribui "lucros de 2025" sem a escrituração que comprove esses lucros pode ter a distribuição requalificada pela Receita — a isenção total deixa de existir se a empresa distribuir lucros acima das margens pré-fixadas (presunção) sem ter a escrituração contábil que comprove esse lucro real.
Momento 2 — Deliberação (societária)
A decisão de distribuir os lucros precisa estar formalizada em ata de reunião de sócios (LTDA) ou de assembleia geral (S/A), aprovada impreterivelmente até 31 de dezembro de 2025.
A ata deve especificar:
- Os valores a serem distribuídos
- A origem dos lucros (resultados apurados em exercícios anteriores a 2026)
- O cronograma de pagamento previsto
Risco: sem ata formalizada até 31/12/2025, os valores distribuídos a partir de janeiro de 2026 — ainda que relacionados a resultados anteriores — poderão ser submetidos ao novo regime tributário, com IRRF de 10%.
Momento 3 — Pagamento (financeiro)
O pagamento dos lucros em 2026 precisa ocorrer nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Isso significa que o valor pago em 2026 deve corresponder ao que foi deliberado na ata de 2025 — sem alterações de valor, beneficiário ou cronograma que não constem no documento original.
Nos casos em que a empresa aprovou, até 31/12/2025, uma ata de distribuição de lucros referente a resultados já apurados, esses valores passam a ser um direito adquirido do sócio. Juridicamente, o lucro foi distribuído em 2025, ainda que o pagamento ocorra em 2026 ou anos seguintes.
Risco: se não houver clareza documental, escrituração adequada e vinculação do pagamento à ata aprovada até 2025, o valor pode ser interpretado como lucro distribuído em 2026, ficando sujeito às novas regras de tributação.
Empresa que não fez ata em 2025: ainda há saída?
Para quem não formalizou a deliberação até 31/12/2025, a situação é mais delicada. Nesse caso, a distribuição de lucros de 2025 em 2026 está sujeita ao novo regime — com retenção de 10% de IRRF sobre o valor que ultrapassar R$ 50.000/mês por beneficiário.
Mas existem estratégias que ainda podem minimizar o impacto:
Estratégia 1 — Fracionar a distribuição mensal abaixo de R$ 50.000
A isenção se mantém para distribuições mensais até R$ 50.000 por sócio por empresa. Distribuir R$ 40.000/mês ao longo de vários meses, em vez de um pagamento único maior, pode preservar a isenção total.
Estratégia 2 — Antecipar lucros do exercício de 2026
A legislação continua permitindo a antecipação de lucros do exercício corrente (2026), desde que exista previsão contratual e respaldo contábil. O cuidado é que essa antecipação está sujeita às novas regras se ultrapassar R$ 50.000/mês.
Estratégia 3 — Verificar se há saldo de lucros de exercícios anteriores a 2025
Lucros de 2024, 2023 ou anos anteriores, desde que registrados na contabilidade, podem ser distribuídos com base nas regras antigas — mas também exigem deliberação formal e comprovação contábil.
⚠️ Atenção à pergunta do portal Notícias Fiscais de hoje: "para distribuir antecipação de lucros do exercício de 2026, é obrigatório exaurir previamente o saldo de lucros de exercícios anteriores já deliberados em ata?" Essa dúvida técnica está em análise pela Cosit. A recomendação até haver manifestação oficial é documentar claramente qual é a origem dos lucros distribuídos em cada operação.
A antecipação de lucros em 2026: o que mudou na prática
A antecipação de lucros — pagamento de valores ao sócio antes do fechamento do balanço anual, com base em previsão de resultado — continua sendo permitida em 2026. Mas exige cuidados adicionais:
O que permanece igual:
- A legislação continua permitindo tanto a antecipação de lucros quanto a distribuição deliberada em ata, desde que exista previsão contratual e respaldo contábil
- A antecipação deve ser registrada contabilmente como adiantamento a sócios (ativo da empresa)
- O ajuste ocorre no balanço ao fim do exercício
O que mudou: - Se a antecipação ultrapassar R$ 50.000/mês por sócio, a empresa deve reter 10% de IRRF sobre o valor total distribuído no mês — não apenas sobre o excedente
- A EFD-Reinf precisa ser informada com o código 12001 (Lucro e dividendo), mesmo em caso de antecipação
- A DCTFWeb deve refletir o IRRF retido quando houver retenção
O JCP como alternativa estratégica — com nova alíquota
Uma alternativa que ganhou relevância em 2026 é a distribuição de Juros sobre Capital Próprio (JCP). Com a tese fixada pelo STJ em novembro de 2025, empresas que não deliberaram JCP em exercícios passados podem, hoje, aprovar a distribuição calculada sobre o patrimônio líquido daqueles anos e deduzir o valor das bases de IRPJ e CSLL do período em que a deliberação ocorre.
Na prática, isso transforma a ECD dos exercícios anteriores em peça central de planejamento. E a decisão de distribuir via JCP em vez de dividendos pode ser vantajosa para empresas do Lucro Real que querem reduzir a base de IRPJ.
Atenção: a alíquota de IRRF sobre JCP subiu de 15% para 17,5% a partir de 2026. O cálculo de vantagem entre JCP e dividendos precisa ser feito com os números atualizados.
O que a ECD tem a ver com tudo isso
A ECD com prazo em 30 de junho de 2026 não é apenas uma obrigação acessória — ela é o lastro de toda a distribuição de lucros de 2025.
A isenção da tributação de dividendos depende de a empresa comprovar que o lucro foi apurado. E a prova está na escrituração contábil registrada na ECD. Uma ECD com inconsistências, lançamentos genéricos ou saldos que não batem com o que foi deliberado nas atas pode comprometer a validade da isenção.
A ECD é o lastro de tudo — inconsistências na escrituração contábil de 2025 podem comprometer a sustentação de isenções de lucros distribuídos em 2026.
Ação imediata: garantir que a escrituração de 2025 reflita corretamente os lucros apurados antes de transmitir a ECD até 30 de junho. Não deixe o prazo da ECD se tornar uma armadilha fiscal.
O que guardar e validar: documentação obrigatória
Para sustentar a isenção de lucros de 2025 distribuídos em 2026, a empresa precisa manter:
- Ata de reunião de sócios ou assembleia, assinada e datada até 31/12/2025, especificando valores, origem dos lucros e cronograma de pagamento
- Balanço patrimonial e DRE de 2025, evidenciando o lucro apurado que fundamenta a distribuição
- Registro contábil do lucro nas contas de lucros acumulados ou reservas
- Comprovante de pagamento com data, valor e beneficiário, compatível com o previsto na ata
- EFD-Reinf com o evento R-4010 preenchido com código 12001 no mês do pagamento efetivo
- ECD transmitida com escrituração que suporte os valores declarados
Checklist: sua empresa está em conformidade com a regra de transição?
- Os lucros de 2025 a distribuir estão registrados na escrituração contábil do exercício
- A ata de deliberação foi assinada e aprovada até 31/12/2025
- A ata especifica claramente: valores, origem (lucros de exercícios anteriores a 2026) e cronograma de pagamento
- Os pagamentos realizados em 2026 correspondem exatamente ao que está na ata de 2025
- Não houve alteração de valor, beneficiário ou prazo em relação ao que a ata prevê
- O EFD-Reinf (R-4010) foi enviado com código 12001 no mês de cada pagamento efetivo
- A ECD de 2025 está sendo preparada para refletir corretamente os lucros apurados
- Se há distribuições acima de R$ 50.000/mês sem ata de 2025: a empresa está retendo 10% de IRRF
- Se há JCP retroativo: a deliberação está documentada e a dedução no IRPJ está amparada no e-LALUR
- Tenho contador que verificou a consistência entre ata, escrituração, EFD-Reinf e ECD
FAQ — Perguntas frequentes sobre antecipação e distribuição de lucros em 2026
Posso distribuir lucros de 2025 sem ter feito ata em dezembro?
Tecnicamente, sim — mas sem a isenção. Sem ata formalizada até 31/12/2025, a distribuição em 2026 de lucros de 2025 estará sujeita ao novo regime: retenção de 10% de IRRF sobre o valor total que ultrapassar R$ 50.000/mês por beneficiário.
A isenção de R$ 50.000/mês é por empresa ou por sócio?
Por beneficiário (sócio) por empresa pagadora. Se um sócio recebe de duas empresas distintas, o limite é avaliado separadamente em cada uma.
A retenção de 10% é sobre o excedente de R$ 50.000 ou sobre o total?
Sobre o valor total distribuído no mês, quando ele ultrapassar R$ 50.000. Se a distribuição for de R$ 60.000, o IRRF é 10% sobre R$ 60.000 (R$ 6.000) — não sobre os R$ 10.000 excedentes.
É obrigatório exaurir lucros de exercícios anteriores antes de antecipar lucros de 2026?
Essa questão específica está em análise pela Cosit da Receita Federal (conforme consulta publicada no portal Notícias Fiscais hoje). Até haver manifestação oficial, a recomendação é documentar claramente a origem dos valores em cada distribuição.
Empresa do Simples Nacional sem contabilidade completa pode aproveitar a isenção de 2025?
Pode usar a presunção (percentual sobre a receita bruta menos DAS pago) para calcular o lucro isento. Mas o cálculo precisa estar documentado — e a distribuição acima desse limite presumido será tributada. A isenção total deixa de existir se a empresa distribuir acima da presunção sem escrituração contábil que comprove o lucro real.
JCP ainda vale a pena com a alíquota de 17,5%?
Depende da empresa. Para Lucro Real, o JCP gera dedução de IRPJ e CSLL — o que pode compensar o IRRF de 17,5% sobre o beneficiário. O cálculo precisa ser feito caso a caso com os números de 2026. Para Simples Nacional e Lucro Presumido, o JCP não gera esse benefício na empresa — o que torna a análise diferente.
O que acontece se a Receita requalificar a distribuição de 2025 como distribuição de 2026?
A empresa passa a dever 10% de IRRF sobre o valor distribuído acima de R$ 50.000/mês, mais multa de 75% sobre o valor não retido, mais juros Selic desde a data em que deveria ter sido retido. O impacto pode ser significativo, especialmente para distribuições expressivas.
Conclusão: a linha entre isenção e tributação está na documentação
A Reforma Tributária criou uma divisória temporal: antes de 2026, isenção; a partir de 2026, tributação. Mas essa divisória não é automática — ela precisa ser comprovada, documento a documento, na Receita Federal.
Empresas que fizeram a ata em 2025 e têm escrituração em ordem estão protegidas — desde que o pagamento em 2026 siga exatamente o que a ata previu. Empresas que não fizeram a ata têm a tributação como consequência — mas ainda podem planejar a distribuição de forma eficiente, respeitando os limites mensais.
Em todos os casos, a ECD de 2025 — com prazo em 30 de junho de 2026 — é a peça central. Ela precisa refletir corretamente os lucros apurados, servindo de base tanto para a isenção quanto para a defesa em eventual fiscalização.
Não deixe a documentação societária e contábil ser o ponto fraco de uma estratégia tributária que deveria estar em ordem.
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